美国证监会将ADR定义为“一种由银行发行的、代表非美国公司公开发行证券的、可在美国金融市场交易的可流通金融工具”。

简单说来，在ADR发明之前，如果一个美国人想投资其他国家的股票，首先要在外国开立一个股票交易账户，继而确定购买的股票，然后将资金兑换成该国货币才能完成交易，在出售时还得经历同样繁冗的过程。不仅如此，持股期间，投资人也很难及时获知外国公司的披露信息，因而增加了交易的风险。这重重障碍，曾一度限制了各国股票间的流通。

而ADR的发明，把所有这些股票保管、外汇、税费等琐务全都交由存托机构(Depositary)代劳，从而大大简化了投资人购买外国股票的程序，也降低了投资的风险。

银行作为存托机构，首先从外国公司购买股票存托于相应账户中，然后将特定数量的股票打包转换成存托凭证，再出售给投资人。银行出售时并不直接交付外国公司的股票，而是发行一种证书代表该股票，这种证书即被称为“存托凭证”(Depositary Receipt，简称DR)。

上述外国公司的股票，即为该存托凭证所代表的基础股票(Underlying Shares)。ADR和股票一样，作为一种所有权证，可以通过证券经纪公司在美国证交所交易，并以美元的形式获取分红。

ADR的起源

ADR，最早由摩根大通(JP Morgan)创建。1927年，英国出台新法，要求英国公司非经英国交易代理机构协助不得在海外发行股票，从而限制英国股票离开英国。为了满足美国投资人购买英国公司股票的需求，摩根大通受英国Selfridges百货公司委托，创建新金融工具ADR，并在纽约场外交易所(美国股票交易所AMEX的前身)成功交易。

经过近一个世纪的发展，已经发展成为最为便利和常用的海外融资上市手段。

如何发行ADR

美国银行如需发行ADR，首先它会通过外国证券经纪购买其看好的外国公司股票，接着通过其在外国设立的分行接受股票托管，并将一定数量的股票打包成一份存托凭证(每份ADR代表1股或多股或几分之一股的股票)，然后依据美国证监会的要求在美国证交所或场外交易市场(OTC)发行ADR。

ADR发行后，美国投资人可以通过美国证券经纪购买ADR。为便于美国投资人购买，ADR以美元定价存托凭证，并以美元支付股息红利。

当然，持有ADR的投资人也有权选择直接拥有ADR所代表的股票，但从成本和便利的角度，美国投资人一般都选择持有ADR。ADR的价格通常与其代表的股票在本国股市的价格相挂钩，依两者间对应的比例而调整。

举例来说，如果A公司股票在本国股票市场价格为1美元/股，存托银行购买该公司股票后按5:1的比例(每份ADR等于5股股票)发行ADR，那么该ADR首先定价为5美元/份，但ADR的最终价格还受供需关系、公司前景以及外国经济状况等因素的影响。

ADR的注销也需经历同样繁复的程序(见上图右侧)。大多数《存托协议》会约定ADR的期限，存托银行和发行公司也有权随时决定终止ADR，但须提前至少30天书面通知ADR持有者。ADR确定终止后将被注销并从交易市场上退市，存托银行须在终止后一年内将清算的收益分配给投资人。

ADR有哪几大类

第一大类：无保荐存托凭证(Unsponsored ADRs)

无保荐存托凭证，是由单个或多个存托机构依市场需求发行的存托凭证，该存托机构(Depositary)与发行公司(Issuer)之间无需签订正式协议。

第二大类：有保荐存托凭证(Sponsored ADRs)

有保荐存托凭证，是由发行公司与特定存托机构签署存托协议或服务协议，指定该存托机构发行的存托凭证。这类存托凭证便于监管，又可以在美国证交所上市融资。

有保荐存托凭证又可细分为三类：

一级有保荐存托凭证 (Sponsored Level I ADRs)

一级有保荐存托凭证，是进入美国股票市场的一种成本效益较高的通道。一级有保荐存托凭证需向证监会申报F-6登记表，但是依美国《证券交易法(1934)》第12g 3-2(b)规定，一级有保荐存托凭证可免于向证监会提供完整报告。依照发行公司与存托银行签订的存托协议，发行公司对于美国存托凭证也有一定的控制力。但一级有保荐存托凭证只能在场外交易(OTC)，不能在美国证券交易市场上市。

二级有保荐存托凭证 (Sponsored Level II ADRs)

二级有保荐存托凭证，需要向证监会完整申报。除了申报F-6登记表外，发行公司还需向美国证监会申报20-F登记表以及其他需要披露的信息，其中包括符合美国《通用会计准则》(Generally Accepted Accounting Principles，简称GAAP)要求的年报。

二级有保荐存托凭证可在美国三大证券交易所择一上市。这三家交易所分别为纽约证券交易所、美国股票交易所及纳斯达克证券交易所，每家交易所又各有自己的报告和披露要求。

三级有保荐存托凭证(Sponsored Level III ADRs)

三级有保荐存托凭证与二级一样，也是由发行公司发起、指定某特定存托银行、可在美国三大交易所之一上市发行的ADR，也需要向美国证监会申报F-6登记表以及20-F登记表。与二级最大的不同在于，三级有保荐存托凭证允许发行公司在美国公开发行ADR进行融资，当然，这还需要发行公司向证监会申报F-19登记表。

第三大类：限制性存托凭证(Restricted ADRs)

限制性存托凭证，是指依美国证监会《指导规则》(Guidance Clarifying Rule)第144(a)规定发行交易的私募存托凭证，因此也被称为“第144(a)条存托凭证”。

第144(a)条取消了原第144条关于限制“私募证券”或“限制性证券”转售的规定，允许限制性存托凭证转售给合格机构投资者(qualified institutional buyers，简称QIB)，以增加私募市场的流动性。通过这条规定，非美国公司无需向美国证监会完全登记或披露，就能在美国私募股权市场进行融资。此外，第144(a)条存托凭证的发行成本也远低于三级有保荐信托凭证。